SPK'dan Zeray GYO'ya flaş ceza!

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), sermaye piyasalarında kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine yönelik denetimlerini sürdürüyor.

Geçtiğimiz günlerde, halka arz fiyat tespit raporunda gerekli mesleki dikkat ve özenin gösterilmediği gerekçesiyle İntegral Yatırım Menkul Değerler AŞ hakkında idari para cezası uygulanmasının ardından, bu kez de Zeray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’ye ceza verildi.

SPK bülteninde yer alan karara göre Zeray GYO’ya 445 bin 243,49 TL tutarında idari para cezası kesildi.

Gerekçe: İçsel bilgi kamuya açıklanmadı

Kurul kararında cezanın gerekçesi açık şekilde belirtildi.

Buna göre şirket tarafından SPK’ya yapılan içsel bilgi niteliğindeki başvuruya ilişkin özel durum açıklaması yapılmadığı tespit edildi.

SPK, bu nedenle şirketin II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasını ihlal ettiğine karar verdi.

Söz konusu düzenleme, sermaye piyasasını etkileyebilecek nitelikteki içsel bilgilerin yatırımcıların zamanında ve eşit şekilde bilgiye ulaşabilmesi amacıyla kamuya açıklanmasını zorunlu kılıyor.

Yönetim kuruluna rücu gündeme gelebilir

Kurul kararında dikkat çeken bir başka husus da yönetim kurulu üyelerine ilişkin oldu.

SPK, şirketin yapılacak ilk genel kurulunda, idari para cezasına neden olan fiilde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine cezanın rücu edilip edilmeyeceğinin genel kurul tarafından karara bağlanmasını istedi.

Kararın alınması sırasında sorumlu yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacağı da kararda belirtildi.

Genel kurulun rücu kararı vermesi halinde ise, rücu işleminin tamamlanmasına ilişkin muhasebe kayıtları veya başlatılan hukuki süreçlere ilişkin belgelerin 10 gün içinde SPK’ya gönderilmesi gerekecek.

İntegral Yatırım kararında odak halka arz fiyatıydı

SPK’nın kısa süre önce İntegral Yatırım hakkında verdiği cezanın gerekçesi ise farklıydı.

Kurul, fiyat tespit raporu hazırlanırken halka arz fiyatının şirketin gerçek değerini en doğru şekilde yansıtması için gerekli mesleki dikkat ve özenin gösterilmediği sonucuna ulaştı.

SPK kararında dayanak olarak; III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin 24/1-b maddesi ve III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri Tebliği’nin 54/1-e maddesi

gösterildi.

Bu düzenlemeler, yatırım kuruluşlarının “basiretli tacir” gibi hareket etmesini, fiyat tespit raporlarını gerekli mesleki özenle hazırlamasını ve halka arz fiyatının şirketin gerçek değerini en doğru şekilde yansıtacak şekilde oluşturulmasını zorunlu tutuyor.

Uzmanlara göre bu tür yaptırımlar, hem aracı kurumların hazırladığı değerleme raporlarına hem de halka arz süreçlerinde yatırımcıların korunmasına yönelik SPK’nın denetim yaklaşımını ortaya koyuyor.

İntegral Yatırım kararındaki kritik nokta

İntegral Yatırım kararı, “halka arz fiyatı yanlış belirlendi” sonucunu tek başına ortaya koymuyor.

SPK’nın karar metninde yer alan tespit, fiyat tespit raporunun hazırlanması sürecinde gerekli mesleki dikkat ve özenin gösterilmediği yönünde. Bu nedenle, kararın “hisse olması gerekenden şu kadar yüksek fiyatla satıldı” ya da “halka arz fiyatı kesin olarak hatalıydı” şeklinde yorumlanması mevcut SPK kararının kapsamını aşar.

Bununla birlikte, SPK’nın dayanak gösterdiği düzenlemeler, fiyat tespit raporunun yatırımcının halka arzda ödeyeceği fiyatın belirlenmesindeki en kritik belge olduğunu ve bu raporun hazırlanmasında aracı kurumun bağımsız mesleki sorumluluğu bulunduğunu açıkça ortaya koyuyor. Bu nedenle Kurul’un yaptırımı, halka arz fiyatının oluşturulma sürecindeki mesleki özen yükümlülüğüne ilişkin önemli bir uyarı niteliği taşıyor.